新锐股份(688257):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

  原标题:新锐股份:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

  贵所于 2026年 5月 8日下发的《关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）收悉。对问询函所提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”、“本公司”、“申请人”或“发行人”）有关的资料进行了专项核查。

  1、如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》一致； 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

  根据申报材料：（1）这次募集资金总额为不超过人民币 131,579.54万元，投向高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检验测试中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金；（2）公司前次募投项目为硬质合金制品建设项目、牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目、精密零件建设项目和潜孔钻具、扩孔器建设项目，牙轮钻头项目于2024年终止，公司2026年使用节余募集资金永久补充流动资金；（3）高性能数控刀片产业园项目达产年的预计出售的收益为77,986.80万元/年，内部收益率是14.31%；高性能凿岩工具生产项目达产年的预计出售的收益为102,406.00万元/年，内部收益率为17.12%。

  请发行人说明：（1）公司实施本次募投项目的主要考虑和必要性，高性能数控刀片产业园项目和高性能凿岩工具生产项目产品与现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，高性能凿岩工具生产项目与前募建设项目是否共用土地、厂房、产线、设备等，能否明确区分，募投资金是不是满足投向主业有关要求；(2)精密刀具研发检验测试中心及总部管理中心建设项目内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，结合公司研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司情况、前次IPO研发中心建设项目的募集资金使用情况等，说明实施精密刀具研发检验测试中心及总部管理中心建设项目的必要性，募集资金是不是满足投向科学技术创新领域有关要求；（3）结合本次募投项目各种类型的产品现有及规划产能、产能利用率、产销率、市场空间、竞争格局、可比公司扩产情况、竞争优劣势、公司客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性；（4）实施本募的控股子公司另外的股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是不是真的存在损害上市公司利益的情形；（5）前募牙轮钻头项目终止的原因，相关因素是否对本募实施构成重大不利影响；前募变更前后非资本性支出情况；（6）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据和发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是不是真的存在重大差异；（7）结合货币资金余额、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性；（8）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要是根据，与单位现在有产品及可比公司同种类型的产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。

  请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（6）-（8）进行核查并发表明确意见。

  （六）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是不是真的存在重大差异 1、高性能数控刀片产业园项目

  本项目建筑工程费预估为 13,462.69万元，主要为综合楼、生产厂房及其他污水处理站、配电、安装工程等费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，建筑工程费的具体明细如下：

  不同建筑区域因其建筑功能需求有所差异，其建设要求、标准各不相同，从而土建、装修造价不同，如综合楼，因其作为日常办公的综合性大楼，其装修标准较高，建筑单价为 2,820.00元/平方米；厂房因其仅需满足日常产品生产需求，建设标准相对较低，建设单价为 1,750.00-2,100.00元/平方米。混合料厂房造价高于联合厂房的原因系，混合料厂房系硬质合金生产工序厂房，属于甲类厂房，建筑结构、建材规格、消防及安全配套投资显著更高，而联合厂房为后续其他工序生产厂房，因此混合料厂房单位造价明显高于普通联合厂房具备合理性。

  公司该募投项目与同行业公司可比项目、同地区上市公司的建筑工程费比价如下：

  由上表可知，公司该募投项目综合楼的单位造价为 2,820元/平方米，联合厂房和混合料厂房的单位造价分别为 1,750.00元/平方米和 2,100.00元/平方米，同行业可比项目或者同地区上市公司建设项目的单位造价区间为 2,000.00-3,897.66元/平方米，除联合厂房略低于同行业区间水平，其他均在区间范围内，公司建筑工程费单价测算合理且具有谨慎性。

  本项目所需生产设备及软件是项目实施中必不可少的物质基础，科学地进行设备选型、论证和合理配置，可减少盲目采购，使设备的使用价值最大化，对提高企业的整体实力意义重大，本项目设备及软件投入主要包括烧结炉、涂层设备等，投资金额 36,607.29万元，其中购置硬件设备为 36,557.29万元，购置软件为 50.00万元，拟使用募集资金 33,578.83万元。本项目的设备及软件购置费用为资本性支出。本项目设备软件投入测算依据为：在设备软件价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备软件市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备软件数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备软件明细。

  采购金额在 100万以上的设备及软件合计为 35,997.29万元，具体清单如下： 单位：台，套，万元/台，万元/套，万元

  本项目的设备及软件购置费为 36,607.29万元，预计完全达产后形成营业收入 77,986.80万元，单位设备投入产出比例为 2.13。由于发行人近年来未投入类似项目，因此无法和发行人本身的项目投入情况作对比。

  按计价格〔2002〕10号“国家计 委、建设部关于发布《工程勘察设 计收费管理规定》的通知”，进行 估算

  对工程图纸、项目方案、造 价成果、技术文件等，按照 国家规范、法规、标准进行 审核把关所收取的专业服务 费。

  参照《中央国家机关建设工程立项 评估和初步设计评审管理方法[试 行 ]》（国管房地〔 2006〕 37 号），进行估算

  根据《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》（发改价格〔2007〕 670号）中相关规定估算

  参照国家计委《招标代理服务收费 管理暂行办法》（计价格〔2002〕 1980号），进行估算

  基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费和工程建设及其他费用之和的 1.00%，合计 532.78万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

  在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为 1,277.68万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

  综上，“高性能数控刀片产业园项目”中建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金等资金需求系公司结合项目实际投资情况进行的审慎测算，项目测算具有合理性、公允性，与公司同类项目、同行业公司可比项目和同地区上市公司项目相比不存在显著差异。

  注：①单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算； ②发行人历史同类项目的单位造价为可行性研究的规划造价。

  由上表可知，公司该募投项目生产厂房的单位造价为 2,300元/平方米，同地区上市公司建设项目的单位造价区间为 2,000.00-2,385.54元/平方米，发行人历史同类项目的单位造价区间为 1,894.13-3,000.00元/平方米，本项目单位造价均位于区间内，公司建筑工程费单价测算合理且具有谨慎性。

  本项目所需生产设备主要包括立式龙门加工中心、数控车床为代表的生产设备、检测设备、公辅及环保设备等，软件包括生产及仓储物流软件等，投资金额 27,847.62万元，其中购置硬件金额为 27,092.62万元，购置软件金额为资本性支出。本项目设备软件投入测算依据为：在设备软件价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备软件市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备软件数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备软件明细。

  采购金额在 100万以上的设备及软件合计为 25,811.00万元，具体清单如下： 单位：台，套，万元/台，万元/套，万元

  本项目的设备及软件购置费为 27,847.62万元，预计完全达产后形成营业收入 102,406.00万元，单位设备投入产出比例为 3.68。由于发行人在凿岩工具领域无特别可比的同行业上市公司，因此选取了矿山及凿岩机械领域的公司金诚信、耐普矿机相关募投项目的单位设备投入产出进行对比。

  本项目与发行人历史项目及同行业可比公司项目的单位投资金额对比情况如下：

  综上，本项目的单位设备投入产出比例处于同行业可比项目单位设备产出比例范围内，因募投具体产品类型等差异较大，较同行业可比项目平均值略低，与历史项目“潜孔钻具、扩孔器建设项目”相近，具有合理性。

  本项目工程建设及其他费用合计为 727.76万元，其中包括工程监理费、勘察设计费等。

  按计价格〔2002〕10号“国家计 委、建设部关于发布《工程勘察设 计收费管理规定》的通知”，进行 估算

  根据《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》（发改价格〔2007〕 670号）中相关规定估算

  基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费和工程建设及其他费用之和的 1.00%，合计 308.55万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

  在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为 664.69万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

  不同建筑区域因其建筑功能需求有所差异，其建设要求、标准各不相同，从而土建、装修造价不同，如研发及办公区，因其作为研发中心的综合性大楼，其装修标准较高，建筑单价为 4,800.00元/平方米；重设备实验检测区因其仅需满足研发测试活动需求，建设标准相比来说较低，建设单价为 2,700.00元/平方米。

  地下车库建筑单价为 4,400元/平方米，原因系地下构筑物需满足防水防渗、结构抗浮及车辆通行承重等特殊建设要求，会增加结构工程、防水工程、基坑及支护、机电配套等投入，因此单位造价相对较高。

  由于本募投项目为研发中心建设同步合并规划建设总部管理中心，因此本题选择近年将建造研发大楼案例、建造研发活动区案例、地下车库案例与同地区上市公司案例及发行人历史项目进行对比，具体情况如下：

  注：①单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算； ②长鹰硬科为新三板挂牌公司，截至本问询函回复出具日，已通过北交所上市委审核。

  矿山智能化设备生产基地建设 项目及 5G+矿山工业互联网平 台研发项目

  注：①单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算； ②山源科技为新三板挂牌公司。

  综上所述，公司该精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目建筑工程费造价为 4,800.00元/平方米、2,700.00元/平方米和 4,400.00元/平方米，同类型公司可比项目和同地区上市公司研发中心建设类项目建筑工程费造价（包含建设研发大楼、建造研发活动区、地下车库）单价区间为 2,536.23-5,030.00元/平方米，公司该精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的建筑工程费单价位于同类型上市公司可比项目和同地区上市公司研发中心建设类项目的单位建筑工程费造价区间中。本项目综合单位造价高于 IPO募投项目研发中心建设项目，主要原因系本次同步合并建设总部管理中心，项目同时包含研发中心、总部管理、行政办公、综合配套等功能，配套标准更高，因此造价较高具备合理性。综上所述，测算合理且具有谨慎性。

  本项目所需生产设备最重要的包含研发设备、测试设备等，软件包括 ERP等数字化系统，投资金额 8,087.83万元，其中购置硬件设备金额为 4,371.43万元，购置软件金额为 3,716.40万元，拟使用募集资金 8,087.83万元。本项目的设备及软件购置费用为资本性支出。本项目设备软件投入测算依据为：在设备软件价格这一块，参考公司历史设备采购价格、国内外设备软件市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备软件数量方面，公司依据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备软件明细。

  采购金额在 100万以上的设备及软件合计为 6,787.00万元，具体清单如下： 单位：台，套，万元/台，万元/套，万元